Корпоративне урядування "Нафтогазу". Як деталі руйнують принцип

Чому виник конфлікт Наглядової Ради "Нафтогазу" і держави-акціонера? В чому полягає принцип існування Наглядової ради? Чи є корпоративне управління Нафтогазу прозорим?

Джерело: Бізнес Цензор

Публічний демарш Наглядової Ради Групи "Нафтогаз" у формі демонстративної відставки на фоні візиту високопосадовців із США кидає тінь на головного акціонера – державу.

Крах реформи корпоративного урядування, що комунікується членами Наглядової Ради під керівництвом Клер Спотісвуд, через звільнення Андрія Коболєва викликає природне занепокоєння у міжнародних партнерів України.

Проте, а чи була ця корпоративна реформа успішною із самого початку? Бо, окремі її елементи не витримують критики, і зокрема прямо протилежать стандартам OECD, що має вже бентежити не міжнародних партнерів, а українське суспільство.

Як зазначається на сайті "Нафтогазу" у березні 2015 року Світовий банк і Секретаріат Енергетичного Співтовариства узгодили План заходів щодо реформування газового сектору України, який було затверджено Урядом.

Серед іншого цей план передбачав реформування корпоративного врядування НАК "Нафтогаз України" відповідно до Принципів корпоративного управління ОЕСР. Зокрема, мова йде про керівні принципи, що розроблені для підприємств державної форми власності.

Сукупність принципів вважається стандартом по організації діяльності держпідприємств у ефективний, прозорий та відповідальний спосіб.

Зокрема, вони встановлюють базові правила по організації управління, у частині її структури. Підприємства організовані за цими стандартами є дуже схожими на демократичні держави, де є поділ на гілки влади, між якими існує система стримувань і противаг.

Якщо спрощувати, то держава-акціонер – є відповідником законодавчої гілки влади – вона встановлює страгетічну мету, шляхом формування і затвердження політики власності, але не вмішується в операційну діяльність.

Менеджмент компанії – є відповідником виконавчої гілки влади – він шляхом проведення успішних господарських операцій веде компанію до виконання мети, що встановила держава.

Між цими суб’єктами є Наглядова Рада (НР) – аналог судової гілки влади. Це незалежний орган, що має балансувати обидві гілки шляхом реалізації неупереджених рішень і контролю.

Зрештою, НР має захищати менеджмент перед акціонером, що прагне впливати на операційну діяльність. Але й захищати акціонера, якщо операційна діяльність менеджменту є неефективною.

Як мінімум, цей розподіл діє в теорії і закріплений у багатьох нормативно-правових актах, статутах тощо. Проте в Україні із самого початку дана модель, що закладена у керівні принципи, була дещо викривлена.

Для прикладу, існує велике занепокоєння щодо широкої відповідності Наглядової Ради "Нафтогазу" встановленим принципам:

Зрештою, з таблиці випливає, що у в "Нафтогазі" до відставки працював склад НР, що відштовхуючись від біографій не мав жодних компетенцій у сфері видобутку газу, що є

1. Ключовим бізнесом групи;
2. Стратегічною сферою з огляду на політику власності Уряду;
3. Найбільш складною та потенційно корупційною сферою.

Це в свою чергу ставило під загрозу незалежність суджень, які, припускаємо, формувались під впливом менеджменту.

Наприклад, так описала модель співпраці НР і менеджерів компанії екс-член Наглядової Ради Наталія Бойко у своєму дописі в соціальний мережах: "стан видобутку в компанії за той період, коли була в НР однозначно був в моєму фокусі і мене хвилював, Олександр Романюк (директор дивізіону "Розвідка та видобування" - БЦ), регулярно спілкувався з НР, а в рамках пріоритетних проектів у 2020 ми координували дії практично щоденно".

Відзначимо, що Олександр Романюк був одним із розробників сумнозвісної програми "20/20", яка провалилась в контексті нарощення видобутку майже на 100%.

Крім того, це випливає з того, що протягом всіх років існування НР у часи керівництва компанією Андрія Коболєва. Її члени жодного разу публічно не виступали проти дій менеджменту. А також виробничих програм/рішень/стратегій, що були сформовані менеджментом, а саме "20/20", "Тризуб", "Нова стратегія" від 18 лютого 2021 року.

Відсутність позицій НР, що були б протилежними позиції Правління та його голови створює підозри, щодо незалежності Наглядової Ради "Нафтогазу". Ця диспозиція ускладнена, крім всього іншого, двома фундаментальними аспектами:

Перший аспект – Наглядова Рада не несе відповідальність за свої дії, адже її члени застраховані за гроші "Нафтогазу". Це означає, що якщо Наглядова Рада погодить якесь рішення за поданням Правління і в результаті компанія понесе збитки, то страховик виплатить компанії певну компенсацію, що не обов’язково покриє всі дійсні збитки.

Перелік порушень потенційних недобросовісних членів НР, що покриваються страховкою згідно Порядку від 4 липня 2018, що затверджені постановою Кабміну №535 від липня 2018 року, що був підписаний Володимиром Гройсманом:

• провадження інвестиційної діяльності, яка призвела до збитків страхувальника;
• висловлювання і заяви від імені страхувальника, які негативно вплинули на ділову репутацію страхувальника та призвели до збитків страхувальника;
• розголошення службової і конфіденційної інформації та комерційної таємниці, що призвело до збитків страхувальника;
• укладення від імені страхувальника угод, в тому числі тих, в яких є особиста заінтересованість, які призвели до пред’явлення претензій третіми особами та, як наслідок, збитків страхувальника;
• завдання збитків власникам під час проведення процедур реорганізації та ліквідації підприємства, товариства та господарських організацій, управління якими здійснюють підприємство, товариство;
• оприлюднення фінансової звітності, яка містить недостовірну інформацію та призвела до збитків страхувальника;
• інші дії, що призвели до збитків страхувальника, на підставі яких і виключно у зв’язку з виконанням повноважень як керівника або члена наглядової ради пред’являється претензія, що зазначена у договорі страхування.
• Зазначений перелік не є остаточним та може бути розширений або уточнений у договорі страхування.

Тобто, з фінансової точки зору, дії Членів Наглядової Ради "Нафтогазу" є безпечні у разі якщо вони своїми діями приведуть компанію в збитки.

Другий аспект – Члени Наглядової Ради "Нафтогазу" не є вільними від матеріального інтересу. У них є надвисокі заробітні плати і крім того, компенсації витрат, що пов’язані із забезпеченням їх діяльності.

Для прикладу, можна поглянути на заробітні плати членів НР співставних західних компаній у порівнянні з "Нафтогазом":

КомпаніяКількість членів НР201820192020

Нафтогаз5 (і Роберт Бенш)€1,64 млн€1,2 млн€649 тис

OMV18€830 тис€602 тис€572 тис

PKN ORLEN10€203 тис€251 тисN/A

PGNiG9€154 тис€163 тис€172 тис

Equinor11$847 тис$853 тис$780 тис

Джерело: Річні звіти відповідних компаній за період 2018-2020 років

Відповідно, з такими сумами винагороди важко змагатись навіть грандам нафтогазового бізнесу, як OMV або Equinor. Більш того, наприклад у 2018 році, члени НР "Нафтогазу" заробили більше ніж правління PGNiG, що є безпрецедентною практикою.

Загальна винагорода, додаткові пільги та виплачені бонуси у 2019 році за обіймання ключових посад у PGNiG і підпорядкованих суб’єктах, включаючи ПДВ (VAT):

Ім’я, ПрізвищеПозиція, сфера діяльностіСумарна винагорода 2019, тис PLN/EuroСумарна винагорода 2018, тис PLN/Euro

Piotr WoźniakПрезидент правління, CEO2,138/5031,109/257

Łukasz KroplewskiВіце-президент, Development1,846/434896/208

Michał PietrzykВіце-президент, Finance1,980/4651,028/239

Maciej WoźniakВіце-президент, Trade1,848/434887/206

Robert PerkowskiВіце-президент, Operations698/164(1,031/ 240)*

Magdalena ZegarskaВіце-президент1,284/302887/206

Загалом, тис евро:6 членів2,3021,356

Джерело: Річні звіти PGNIG за 2018 і 2019 роки

Таким чином, отримуючи понадринкову заробітну плату навіть за стандартами крупних Західних компаній та не несучи фінансової відповідальності за власні потенційні помилки, члени Наглядової Ради "Нафтогазу" є вразливі до корупційних ризиків і форм залежності, моделі яких можна створювати до безкінечності.

Крім того, довести аномально високі заробітні плати, можна на прикладі заробітних плат голови НР "Нафтогазу" Клер Спотісвуд, порівнюючі її винагороди у інших компаніях. Станом на 2020 рік Клер Спотісвуд працювала у наступних комерційних організаціях:

• грудень 2017 року – теперішній час - незалежний член Наглядової Ради НАК "Нафтогаз України", голова Наглядової Ради;
• серпень 2000 року - теперішній час - Директор Gas Strategies Ltd.;
• серпень 2013 року – травень 2020 року - Невиконавчий директор, BW Offshore Ltd.;
• жовтень 2014 року – теперішній час - Невиконавчий директор Just Group Plc.;
• сiчень 2019 року – теперішній час - Голова Ради Директорiв Exoserve Ltd.

Виплати Клер Спотісвуд за 2018-2019 роках в Західних компаніях у порівнянні з розрахунковими виплатами у "Нафтогазі":

КомпаніяПозиціяРічна винагорода 2019, тис.Річна винагорода 2018, тис.

НафтогазГолова наглядової ради* від €282*від €282

JUST GROUP PLSNon-executive director60£60£

EXoserveBoard Chairn/a-

BW OffshoreDirector, Chair of Compensation Committee** Від $40*Від $50

Gas Strategies Group LimitedDirectorn/an/a

* €282 тис. є мінімальною сумою, що може отримувати Клер Спотісвуд виходячи із формули 6,3 млн грн/рік + 20% за виконання функції голови НР, + 10% за виконання функції члену комітету. Крім того не враховані відшкодування за виконання витрат пов’язаних із виконанням роботи члена НР – Річний Звіт 2018/2019 років.

** В річному звіті BW Offshore за 2019р вказана загальна сума виплати членам ради директорів, що склала: 2019 -$366,868; 2018Р - $457,200. У компанії в 2019р було дев’ять членів директорів, тому суми вказані виходячи із середньоарифметичного значення.

Відзначимо, що у табличці не наведені суми місячних виплат членам НР, і зокрема Клер Спотісвуд, у 2020 році. Адже у річній звітності компанії вперше з 2015 року непрозоро прописані відомості щодо виплат і нагород. А саме – включені лише загальні суми без поділу по персоналіям і позиціям.

Зокрема, відсутній класичний remuneration report Правління Нафтогазу, який хоч і був значно обмеженим, але хоч якось давав змогу орієнтуватись у виплатах топ-менедженту Групи.

До відставки Наглядової Ради можна було б звернутись зі зверненням щодо розкриття відповідної інформації та/або коментарів щодо причин невнесення відповідних відомостей, що безумовно порушують керівні принципи OECD.

Проте з великою вірогідністю, Наглядова Рада передала би це питання до правління. Адже, як вже було зазначено, у 2020 році від НР до компетенції правління, в порушення норм OECD, були передані питання забезпечення роботи системи внутрішнього контролю, призначення на посаду та звільнення з посади керівника з питань управління ризиками, керівника з питань комплаєнсу, уповноваженого з питань антикорупційної програми, фінансового контролера та затвердження положень з цих питань.

А це в свою, чергу створює базис при якому правління компанії має перевіряти само себе, що викликає, як мінімум, подив.

У будь-якому випадку, інформацію щодо виплат ані Наглядовій Раді, ані Правлінню громадяни України не дізнались би. Адже, винагорода НР виплачується відповідно постанові Кабміну №668 від липня 2017 року та укладеного цивільноправового договору, умови якого є конфiденцiйною iнформацiєю.

Якщо говорити про правління, то винагорода виплачується згiдно з укладеним договором, умови якого також є конфiденцiйною iнформацiєю.

Втім, аномально крупні виплати мають бути об’єктом суспільного обговорення з конкретними поясненнями від Наглядової Ради, акціонера-держави про логіку закладених винагород.

Наразі конфлікт між Наглядовою Радою та державою-акціонером лише зростає. Крім того, існують неузгодженості в самій Наглядовій Раді.

Так, журналісти українських і світових ЗМІ 29 квітня з невідомої електронної пошти info.ag.news@gmail.com отримали лист-коментар з приводу зміни правління, підписаний Клер Спотісвуд від імені члені НР.

Варто зауважити, що член НР Наталія Бойко заявила, що лист не підписувала, бо вважає, що такі дії могли нанести шкоду державі, а вона представник держави. Проте, лист був надісланий від імені Наталії Бойко у тому числі, що може свідчити про ігнорування позиції члена НР головою Ради Клер Спотісвуд.

Висновки кожен може зробити сам, проте про основні проблеми "Нафтогазу" і кейси про які мала говорити Наглядова Рада, але чомусь мовчала, ми поговоримо у наступних матеріалах.

Тим більше, що ці кейси погрожували не просто комерційним інтересам, але основам національної безпеки України.